Трансфертне ціноутворення 2025: зміна фокусу податкових органів і очікування бізнесу
Зміст
Від формальностей – до економіки: новий підхід ДПС
У 2025 році трансфертне ціноутворення (ТЦУ) перестає бути лише технічним питанням «правильної ціни».
Податкові органи дедалі частіше фокусуються на економічному сенсі операцій, їхній доцільності, логіці групової структури та на реальному створенні вартості.
Важливу роль у цьому процесі відіграють міжнародні зобов’язання України в межах імплементації плану BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), зокрема, діяльність у межах мінімального стандарту, обмін податковою інформацією, запровадження звітності за країнами (CbCR), а також контрольовані іноземні компанії (КІК).
ДПС дедалі більше послуговується такими інструментами:
- функціональний аналіз діяльності групи;
- аналіз ланцюга створення вартості (value chain);
- дослідження економічної доцільності операцій, навіть якщо формально дотримані методи ТЦУ;
- автоматичний обмін інформацією (CRS) для виявлення прихованих бенефіціарів та зарубіжних компаній.
Приклад із практики
Українська компанія здійснює контрактне виробництво для кіпрської структури. Формально дотримані всі вимоги: договір, метод «витрати плюс», рентабельність на рівні 7%.
Але податкова ставить питання: чи логічно, що весь прибуток групи концентрується за межами України, тоді як усі ризики, працівники та виробничі активи перебувають саме тут?
Цей приклад ілюструє ключовий меседж 2025 року: самої лише документації вже недостатньо. ДПС вимагає економічного обґрунтування групових моделей і структур.
Синергія ТЦУ та КІК: як один механізм підсилює інший
Запровадження правил про контрольовані іноземні компанії (КІК) стало переломним моментом у податковому плануванні.
Якщо раніше компанії могли виводити прибуток через низькоподаткові юрисдикції або холдинги, то зараз податкова має інструменти для оподаткування таких прибутків на рівні українського контролера.
Ключовий ефект — розширення контролюючих повноважень ДПС: тепер вона бачить не лише саму українську компанію, а й структури за кордоном, у тому числі трейдерів, холдинги, розробників, ІТ-компанії, власників нерухомості.
ТЦ у цьому контексті перестає бути «внутрішньою технікою», воно набуває міжнародного виміру: кожна операція з пов’язаною особою, особливо за кордоном, перевіряється як за методологією ТЦУ, так і з точки зору податкового статусу контрагента та його контролю.
Приклад 1: ІТ-компанія з КІК
Український ФОП-розробник володіє 100% часткою в компанії в Естонії. Через неї він укладає контракти на розробку ПЗ з американськими замовниками.
Прибуток зростає, але в Україні задекларовані лише малі обсяги доходу. За правилами КІК, якщо не виконані критерії активної діяльності, такий прибуток підлягає декларуванню в Україні.
А якщо ціна контракту визначалась непрозоро, виникають ще й ризики з боку ТЦУ.
Приклад 2: Трейдинг через КІК
Український виробник реалізує продукцію в ЄС через компанію-посередника, яка зареєстрована в Латвії або Польщі.
Реальна функція посередника — лише переписування рахунків. Прибуток акумулюється там, де податки нижчі. Якщо така компанія контролюється українською особою, а різниця в цінах не обґрунтована, ДПС має право:
- визнати операції контрольованими,
- застосувати коригування за ТЦУ,
- донарахувати податки за КІК.
У підсумку, бізнес має справу не з двома окремими законами, а з єдиною системою ризиків, яка працює в обидві сторони.
Елемент контролю. Як він працює?
- ТЦУ. Аналізує, чи відповідає ціна ринковому рівню.
- КІК. Оподатковує прибутки за кордоном, якщо ними фактично розпоряджається резидент України.
- BEPS. Виявляє штучні структури без реального змісту.
Що перевіряє податкова у 2025 році: нові фокуси та типові «червоні прапорці»
На практиці фахівці з трансфертного ціноутворення дедалі частіше стикаються з глибокими аналітичними запитами з боку ДПС. Ось основні нові акценти, які спостерігаються у 2024–2025 роках:
- Виробництво з низькою рентабельністю: якщо прибуток залишено в КІК чи у трейдера, а український виробник показує 3–5%, це автоматично потрапляє в поле зору.
- Контрактні послуги без належної компенсації: особливо у сфері маркетингу, логістики, фінансового управління. Якщо українська компанія виконує «центрові» функції, але не отримує належного доходу.
- Ціноутворення на нематеріальні активи: якщо українська компанія передає права інтелектуальної власності за межі країни, але не отримує компенсації, це одна з найризикованіших зон.
- «Холості» операції з КІК: виведення грошей під виглядом виплат, позик, занижених контрактів, без відображення у звітності.
Приклад: Угода з посередником у сфері медичних виробів
Українська компанія укладає контракт із компанією з Литви, яка має відношення до групи.
Литовська компанія — лише перепродавець, але прибуток концентрується саме у неї.
Ціна закупівлі української продукції занижена.
ДПС вимагає пояснень: чому розподіл прибутку саме такий? Яка функція Литви? Чому відсутня компенсація маркетингових витрат з боку КІК?
Рекомендації та висновки
- Перевірте, чи ваша група має КІК і чи правильно заповнюється звітність.
- Перегляньте структуру ланцюга створення вартості: хто реально створює прибуток? Де ризики, функції, активи?
- Проаналізуйте документацію з ТЦУ — чи є в ній пояснення економічного змісту?
- Будьте готові до запитів податкової не лише щодо цін, а й щодо логіки всієї бізнес-моделі.
У 2025 році трансфертне ціноутворення — це вже не про таблиці, а про довіру.
Податкова чекає від бізнесу не формального звіту, а аргументованої позиції, заснованої на реальній економіці.
